2023年5月18日晚间，国创高新（002377.SZ）发布公告，拟将房地产中介服务业务相关子公司深圳市云房网络科技有限公司（下称深圳云房）100%股权转让给公司的关联方。

截至2022年12月31日，深圳云房经审计的净资产为-1351.32万元，2022年度净利润为-46974.04万元，根据湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告，深圳云房评估值为 1860.59万元。在深圳云房评估值的基础上，交易各方协商一致，本次置出资产定价为1860.59万元人民币。

而2017年收购深圳云房时，国创高新付出的代价是38亿元人民币。国创高新当时的主业是沥青，收购深圳云房后，变为沥青与房地产双主业格局。

Q房网资产为何严重缩水？

逆势扩张

此次交易的接盘方为湖北国创物业管理有限公司（下称国创物业）和湖北国创楚源投资管理有限公司（下称国创楚源）。二者与国创高新为同一实控人高庆寿。此次交易相当于左手倒右手，但可以为上市公司减负。

国创高新称，近年来，受行业周期和市场预期变化等因素影响，深圳云房经营状况恶化，并出现持续亏损。受深圳云房影响，公司近三年净利润持续为负。

2020年—2022年，国创高新归母净利润分别为-29.7亿、-11.2亿、-5.4亿，2023年一季度继续亏损近3700万。

2022年年报显示，国创高新对深圳云房相继采取了减员撤铺等措施，关闭低效门店八百余间，装修费用及押金等相关成本费用损失较大。同时，精减管理层和压缩低效经纪人，裁减和压缩冗余人员三千余名。截至报告期末，公司直营门店约100 间，主要位于珠海、中山。

但在2021年，国创高新却提出要顶住困难，进一步扩大Q房网业务规模，“千方百计筹措资金，适度扩大房地产中介业务板块网点规模，提升线下服务能力，全年新建门店不少于400家”。

易居研究院研究总监严跃进向南方周末记者解释，Q房网主要经营二手房业务，2021年以来房地产行业降温，对其业务冲击较大。尤其是Q房网不断扩张规模，在行业下行期承担的资金压力更为明显。

在严跃进看来，Q房网不足2000万的售价远低于市场预期，说明轻资产企业运营不当也会出现重大问题。目前房产中介市场还未完全恢复，企业需要对市场行情准确判断，在下行期提振信心，行情好时也不能盲目扩张。

房产O2O模式落败

2021年逆势开店，实际上是Q房网在转型。

中原地产首席分析师卢文曦向南方周末记者介绍，Q房网最初是从线上起家，主打“线上推广交易，线下服务”的房产O2O模式。这是当年房产中介行业的热门概念，同一时期涌现出多个品牌，都试图用互联网思维改造行业，走“去门店”的轻资产道路。

受制于房产交易的复杂性，中介行业始终依赖线下门店。轻资产的O2O模式在与线下中介的竞争中落败。和Q房网同期成立的另一家O2O房产中介品牌爱屋吉屋2019年已停止运营。“爱屋吉屋（倒下）快一点，Q房网慢一点”。

2016年前后，Q房网也开始进军线下，但此时市场已经被链家等线下起家的品牌占据。就在Q房网以O2O模式发展的同时，链家在线下快速铺设门店，2014年从北京进军上海，次年收购了本地中介品牌德佑。

“一条马路上人家开了几家店，你就一家店，怎么竞争？”卢文曦解释，布局线下门店需要更多人力物力，对资金要求较高，一旦资金投入跟不上难免在竞争中落败。

Q房网的困境也与房地产市场遇冷有关。卢文曦说，受房地产调控政策影响，2021年下半年以来房地产市场行情低迷。后续政策虽有所放开，但目前二手房市场仍未恢复。

商誉减值

2015年，A股曾上演一波并购潮，直到2017年，金融去杠杆初见成效，并购重组市场才冷却下来。

2017年被收购前，深圳云房的净资产仅为2.67亿元，按基础资产法评估值只有3.33亿元，但收购采用的是收益法评估，估值为38亿元，增值率高达1326%。

国创高新表示，本次交易标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产类房地产相关服务行业，采用房地产中介服务行业O2O模式，拥有成熟的商业模式，稳健的运营团队，成为全国性房地产行业线上及线下一体化闭环交易的服务企业。收益法评估过程中考虑了标的公司所拥有的研发团队、客户和商业渠道等的价值，这些在资产基础法评估中难以体现。

结果是，国创高新的商誉从0元激增至32.2亿元，占公司64.25亿元总资产的50.11%。这意味着，如果深圳云房业绩不达预期，大规模、大幅度的商誉减值也将由此产生。

商誉产生于企业并购，能够大幅提高上市公司的资产和估值。因为和业绩承诺高度相关，一旦被收购企业业绩不达预期，上市公司就必须对该项资产进行减值，从而导致股价下跌。

2016年—2019年，深圳云房累计实现净利润12.26亿元，较业绩承诺数超出3.23%。但自业绩承诺期结束的2020年起，深圳云房就转入亏损，2020年—2022年，深圳云房各亏损0.53亿元、7.9亿元、4.7亿元。

在2020年年报、2021年年报中，国创高新已对收购深圳云房形成的商誉计提减值29.16亿元、3.03亿元，国创高新本次资产剥离并不会产生商誉减值。

国创高新表示，未来将回归传统沥青业务。其2010年招股书显示，公司产品在国内新建高速公路改性沥青市场的占有率超过15%，位居全国同行业前三甲，在湖北、陕西、广西新建高速公路的市场占有率多年稳居第一。

但2022年年报显示，沥青业务盈利下降。报告期内，受国际局势影响，原油价格创下近年来新高，带动沥青价格不断上行。持续高企的沥青价格对供需环节带来沉重压力。公司沥青及工程业务实现营业收入12.8 亿元，较上年增长 42.5%，沥青工程业务实现净利润-339万元。

南方周末记者 卫琳聪

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